资产重组与控制权变更同步推进，嘉戎技术(301148.SZ)试图通过资本运作突破发展瓶颈。

        5月26日晚间，嘉戎技术披露重组草案，拟作价13.5亿元，以发行股份的方式收购杭州蓝然技术股份有限公司(以下简称“杭州蓝然”)100%股份，并向厦门溥玉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门溥玉”)发行股份募集配套资金10亿元。

        本次交易完成后，杭州蓝然将成为嘉戎技术全资子公司，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。

        长江商报记者注意到，通过重组谋求业务增量与控制权更迭的背后，近年来嘉戎技术盈利能力整体呈下滑趋势。而作为重组标的，2025年，杭州蓝然营业收入、归属于母公司股东的净利润(以下简称“归母净利润”)同比增长17.3%、-31.5%，增收不增利。

        同时，本次交易完成之后，嘉戎技术将新增2.73亿元商誉。而为保障交易合理性及上市公司利益，包括厦门溥玉等在内的交易对手方作出业绩承诺，标的资产2026年至2028年的净利润将合计不低于2.27亿元。

        资产重组及易主同步进行

        嘉戎技术本次重组将分为两个部分。

        具体来看，嘉戎技术拟通过发行股份的方式向厦门溥玉等19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然100%股份。交易完成之后，杭州蓝然将成为上市公司的全资子公司。

        本次交易中，杭州蓝然整体估值为13.51亿元，评估增值率44.67%，其100%股权的交易价格确定为13.5亿元。按照发行价格20.77元/股计算，嘉戎技术将发行6501.89万股。

        同时，嘉戎技术还拟向厦门溥玉非公开发行股票募集配套资金10亿元，分别投入到绿色成套装置生产基地项目、电渗析膜组器生产基地项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

        据了解，杭州蓝然以电驱动膜及电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料—离子交换膜—膜组件—电渗析设备—控制系统—电渗析应用技术—电渗析应用设备”的电渗析产业链。

        通过本次交易，嘉戎技术将获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展，本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料—膜组件—成套装备—解决方案”的完整产业链布局。

        此外，嘉戎技术还将进一步切入锂电、生物医药、食品加工、碳捕捉等增量市场，进一步打开市场空间，开辟新的增长曲线，提升上市公司的整体盈利能力。

        值得关注的是，本次重组涉及嘉戎技术的实控权变更。本次交易前，嘉戎技术的控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。2025年11月，蒋林煜、王如顺、董正军曾签署《一致行动人协议之解除协议》。在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方需继续维持上市公司控制权稳定，确保公司治理有序。

        本次交易完成后，厦门溥玉将持有嘉戎技术31.49%股权，成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。

        不过，由于本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司相应指标的100%，本次交易为购买资产发行的股份占上市公司首次召开董事会审议本次交易前的总股本比例未达到100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化，因此嘉戎技术认为本次重组不构成重组上市。

        上市四年扣非净利润降83%

        通过重组谋求业务增量与控制权更迭的背后，近年来嘉戎技术业绩增长已经陷入瓶颈。

        长江商报记者注意到，2022年4月，嘉戎技术在创业板上市。上市四年，嘉戎技术的归母净利润、扣非净利润整体下降65.6%、83.3%。

        嘉戎技术直言，自上市以来，公司环保水处理等传统业务受下游环保客户环保支出收紧影响，原有业务的市场空间与增长一定程度上面临天花板，亟须通过产业链延伸与业务布局优化突破发展瓶颈，培育新的盈利增长点。本次交易完成后，杭州蓝然将成为上市公司的全资子公司，能有效提升上市公司的业务规模和持续经营能力。

        不过，作为重组标的，2024年和2025年，杭州蓝然分别实现营业收入2.51亿元、2.95亿元，归母净利润4493.6万元、3075.95万元。其中，2025年，杭州蓝然营业收入、归母净利润同比增长17.3%、-31.5%，增收不增利，其主营业务毛利率也由41.3%下降至34.33%。

        嘉戎技术称，杭州蓝然与合盛硅业的合作项目最终调试验收未达到合同预定效果，双方产生纠纷，杭州蓝然根据法院二审判决结果2025年确认收入，项目最终收入未覆盖项目成本，导致毛利率为负。此外，杭州蓝然2025年对个别客户在价格上给予一定的优惠，毛利率水平受到影响。

        但本次交易中，包括厦门溥玉等在内的交易对手方作出业绩承诺，若交易在2026年内完成，则杭州蓝然除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产在2026年至2028年的净利润分别不低于4711万元、6715万元、8356万元，溢余资产中的投资性房地产净利润将分别不低于1127万元、1179万元、584万元。

        综上，上述业绩承诺期内，两大业绩承诺资产的净利润将合计不低于2.27亿元。

        需要注意的是，本次交易前，嘉戎技术不存在商誉。本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《备考审阅报告》，截至2025年末，本次交易完成后嘉戎技术的商誉金额为2.73亿元，占总资产、净资产的比例分别为7.15%、8.77%。如果未来杭州蓝然业绩不达预期，则嘉戎技术存在商誉减值的风险，进而影响上市公司业绩。

《电鳗快报》