白天股价涨停，晚上就宣布筹划易主，阿科力(603722.SH)的易主方案在市场质疑声中出炉。

        日前，阿科力披露易主计划，包括实控人在内的五大股东拟合计向青岛华芯智基投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华芯智基”)转让17.4%股份，交易价格约为6.06亿元。同时，华芯智基拟包揽阿科力3.75亿元定增，合计将耗资9.81亿元。

        发行完成之后，华芯智基将成为阿科力的控股股东，肖迪、郑东将成为上市公司实控人。

        长江商报记者注意到，近年来受聚醚胺赛道竞争加剧拖累，阿科力传统业务盈利走弱。2024年和2025年，阿科力已连续两年亏损，归属于上市公司股东的净利润(以下简称“归母净利润”)累计亏损5485.35万元。在此背景下实施易主，且新实控人具备半导体产业投资经验，阿科力由此获得资本市场高度关注。

        需要注意的是，易主消息披露前，阿科力股价提前涨停。易主方案出炉后，7月6日，阿科力复牌再次涨停。公司股价异常波动引起监管部门注意。7月3日，易主方案发布当天，上交所对阿科力发出监管工作函。

        将易主华芯智基

        阿科力本次易主将分为协议转让、定向增发两个部分进行。

        具体来看，阿科力的股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉拟合计向华芯智基转让1699.85万股上市公司股份，占上市公司当前总股本的17.4%。

        本次交易中，阿科力的转让价格为35.64元/股，对应股份转让总价款约为6.06亿元。

        转让完成之后，华芯智基将持有阿科力17.4%股份，成为公司第二大股东。朱学军、崔小丽合计持有的阿科力股份比例将由31.85%降低至23.89%，仍为上市公司实控人。

        同时，阿科力拟向华芯智基非公开发行股票不超过1221.5万股，募集资金总额不超过3.75亿元。

        发行完成后，华芯智基预计将持有上市公司股份不超过26.57%股份，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例预计将由23.89%降低至21.24%。

        至此，阿科力的控股股东将变更为华芯智基，实际控制人将由朱学军、崔小丽变更为肖迪、郑东。包括股份受让及包揽定增在内，华芯智基此次入主阿科力合计将耗资9.81亿元。

        值得一提的是，本次协议转让和向特定对象发行股票事项为相互独立事项，且控制权变更历时较长。各方约定，在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上(含 5%)，将继续增持上市公司股份。

        长江商报记者注意到，华芯智基成立于2026年3月，是为本次协议转让及本次发行专门设立的主体，未开展实际经营业务。其三大有限合伙人中，青岛华芯晶电科技有限公司主要从事电子专用材料的研发、生产与销售业务，青岛高实产业投资控股有限公司、青岛高新创业投资有限公司的背后是青岛高新技术产业开发区管理委员会财政金融部以及山东省财政厅，三大有限合伙人对华芯智基的出资比例分别为48.7805%、43.9024%、4.8780%。

        华芯智基承诺，在本次权益变动中取得的股份，自登记至华芯智基名下之日起60个月内不进行转让。

        华芯智基还明确，其不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划，不存在未来36个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。

        传统主业承压推进COC转型

        在当前聚醚胺行业竞争加剧，传统业务盈利承压的情况下实施易主，且新主具有半导体行业投资背景，阿科力成为市场关注焦点。不过，在公布易主消息前，公司股价曾出现异动。

        长江商报记者注意到，易主消息公布之前，6月26日午后阿科力突然拉至涨停。当日晚间，阿科力宣布筹划控制权变更事项停牌。

        7月3日易主方案出炉后，当日上交所就对阿科力发出监管工作函，涉及对象包括上市公司、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员。7月6日复牌后，阿科力“一字涨停”，报收43.56元/股，涨幅10%。

        事实上，近年来，随着国内聚醚胺行业竞争对手持续扩充产能，行业供需格局发生深刻变化，产品价格持续处于低位。受此影响，作为聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等化工新材料厂商的阿科力传统聚醚胺业务盈利能力持续承压。

        数据显示，2024年和2025年，阿科力分别实现营业收入4.66亿元、4.86亿元，同比增长-13.14%、4.32%;归母净利润亏损1965.11万元、3520.24万元，同比下降182.15%、79.14%;扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非净利润”)亏损2217.43万元、4301.56万元，同比下降215.47%、93.99%。两年时间，阿科力归母净利润和扣非净利润累计分别亏损5485.35万元、6518.99万元。

        2026年一季度，阿科力实现营业收入1.48亿元，同比增长40.11%;归母净利润和扣非净利润分别亏损1299.53万元、1372.55万元，同比下降169.28%、127.47%。

        与此同时，阿科力历经十余年自主研发，成功实现高透光材料(COC)的产业化突破。当前，公司正处于聚醚胺业务结构优化调整与COC逐步开拓市场的战略转型关键期。

        因此，阿科力认为，华芯智基实际控制人在光学与半导体行业深耕多年，积累了丰富的行业经验与广泛的客户资源，能够为公司COC产品向光学、半导体等应用领域的延伸提供宝贵的产品验证、市场导入与产业协同支持，加速公司COC产品在相关市场的渗透并逐步实现规模化应用，助力公司把握新材料国产替代的战略机遇，打造新的利润增长点。本次发行有助于提高公司的资本实力和抗风险能力，为COC等新产品的后续产能建设、技术研发、市场拓展提供有力的资金保障。

        值得关注的是，朱学军、崔小丽、朱萌承诺，2026年至2028年，若阿科力现有业务在业绩承诺期实现的经审计归母净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)为累计亏损，且经专项审核确认的累计亏损总额超过1亿元，三人将就累计亏损超出1亿元的部分向华芯智基以现金方式进行补偿。若累计亏损额未超过1亿元，则补偿义务人无需承担补偿义务。

《电鳗快报》