《电鳗财经》文/电鳗号

        3月27日晚间，北交所官网显示，广东金戈新材料股份有限公司(以下简称“金戈新材”)IPO于当日上会获得通过。4月10日，公司披露了招股说明书注册稿。本次冲击上市，公司拟募集资金2.05亿元。在上市委会议现场，上市委要求金戈新材说明新能源汽车、消费电子等下游行业的景气度及竞争趋势对公司产品价格及毛利率的影响。另外，要求说明向不同供应商采购同类原材料的价格存在较大差异的原因及合理性。

        “一股独大”又有关联交易

        招股书披露，金戈新材成立于2012年，控股股东、实际控制人为黄超亮，合计控制73.22%的股份，同时担任董事长、总经理。实控人对公司经营决策拥有绝对控制权，存在不当控制风险。虽然黄超亮独掌控制权，却与多家投资机构签署的“附恢复效力”对赌条款。若公司IPO失败(撤回、被否决、失效等)将面临履行回购义务，可能对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生一定不利影响。

        《电鳗财经》发现，实控人侄子夫妇控关联公司，存在高溢价供货+踩点注销行为。

        报告期内，金戈新材主要通过广州升腾贸易有限公司采购偶联剂、分散剂等化工助剂，2020年至2022年采购金额均达数百万元。该公司由实控人黄超亮的侄子黄亦聪及其妻子控制，2019年成立后仅为金戈新材供货，属于“量身设立”的采购平台，已于2024年4月注销。公司根据实质重于形式认定升腾贸易为关联方。

        北交所两轮问询都关注了公司向关联方升腾贸易采购的合理性、公允性。尽管公司回复时解释为出于“商业秘密保护”，但由实控人直系亲属垄断这一环节，且升腾贸易的财务表现明显违背商业常理。另外，2022年下半年起，金戈新材将同型号助剂转向第三方直接采购后，采购单价最高降幅近30%，即便公司称与市场原料价格下跌有关，仍无法掩盖升腾贸易过往高额加价的事实。金戈新材支付的高溢价采购款，不仅推高自身营业成本、压低早期利润基数，更可能将公司财富转移至实控人家族。而升腾贸易2021至2022年向黄亦聪夫妇发放高额薪酬，也印证了资金流向。

        值得注意的是，升腾贸易的注销时机也颇具疑点，金戈新材2023年终止与其合作，称经营管理成熟、泄密风险降低，随后黄亦聪于2024年3月申请简易注销，4月获得核准，另一家由其夫妇控制的广州仟腾贸易也已于2022年注销。

        危险的连续三年超产

        金戈新材的生产合规性问题尤为引人注目。根据招股说明书及审核问询函回复，2022年至2024年，金戈新材功能性粉体材料的实际生产产量连续三年超过已取得的环评批复产能。2022年产能利用率高达137.61%，2023年产能利用率进一步攀升至138.86%，创下峰值，2024年产能利用率虽有所回落，但仍达105.57%。

        这意味着，在长达三年的时间里，金戈新材长期处于“超负荷”生产状态。尤其是在2023年，实际产量超出环评批复产能近四成，超产比例高达38.86%。对于一家从事功能性粉体材料生产的企业而言，这种持续性的超产行为，不仅涉及环保合规问题，更潜藏着安全生产风险。

        在4月10日披露的招股书中，金戈新材对此的解释是“下游客户需求增加，公司加大了产线运行时间及效率，导致实际产量增加”。业内人士称，公司的这一解释虽然反映了市场需求的旺盛，但也恰恰暴露了公司产能规划与市场需求之间的脱节——在未能及时取得环评批复扩产的情况下，选择以“超产”的方式填补产能缺口，本质上是以合规性换取短期经营利益。

        金戈新材称已进行扩产整改，公司实际控制人黄超亮已出具承诺，“若公司因环保违法违规行为或历史上实际产量超出批复产能事项受到有关主管部门任何行政处罚、或被提起环境污染民事赔偿诉讼而给公司造成任何经济损失的，本人承诺将无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。”

        但这反映出公司在快速扩张期可能存在合规性瑕疵，且对安全生产和环保要求有所忽视。如果说超产能生产是“量”的越界，那么环保手续的“先上车后补票”则是“程序”的违规。

        根据申报文件披露，金戈新材历史上存在多个投资项目的环评手续瑕疵问题，主要涉及两个具体项目：“新增自动配、混料生产线”投资项目：该项目分别于2016年3月和2018年4月取得技术改造备案，但因后续计划变更，未办理环评及验收手续便已停滞。公司强调，2022年至今该项目处于停产状态，不存在实际生产和污染物排放情形。“年产7000吨电子电器散热用类球性粉体生产线技术改造项目”：该项目存在更为典型的“未批先建”问题——在环评批复前已先行开工建设。公司坦承这一历史瑕疵，并表示截至招股说明书签署日，相关手续已补办完成。

        “广东金戈新材料股份有限公司二厂改扩建项目”同样曾存在环评手续滞后的情况。这些项目手续的“补票”行为，虽然最终得以合规化，但“先建后批”的模式折射出公司在快速扩张期对合规程序的漠视。

        产能超产与环保手续瑕疵，表面上是两个独立的问题，实则共同指向一个更深层的隐忧，那就是在公司快速扩张期，内控体系是否存在系统性漏洞?北交所第二轮审核问询函中，已明确要求公司说明“募投项目产能消化风险及支出合理性”。公司过去在产能规划与合规手续之间存在脱节，那么未来的扩产计划，是否有足够的下游需求支撑?新增产能能否顺利消化?

《电鳗快报》